答辩状

答辩人：上海****设备有限公司

湖州B电机有限公司（简称湖州B公司） 诉 上海****设备限公司（简称上海**公司） 买卖合同纠纷一案，上海**公司认为法庭应当驳回湖州B公司的诉讼请求，理由如下：

一、上海**公司仓库中的电机是湖州B公司为案外人C（上海）压缩机械有限公司（简称C公司）进行的备货，上海D公司不是买方，上海**公司不是买卖合同的相对方，不能要求上海**公司付款。

1、C公司是上海**公司的老客户，上海**公司多年来为C公司提供压缩机电脑控制板等产品，在上海**公司成为湖州B公司的经销商后，也希望将湖州B公司的电机销售给C公司，但因为C公司就购买电机能承受的价格比较低，湖州B公司才决定直接销售给C公司，因此湖州B公司与C公司签订了《战略合作协议》，其中湖州B公司是卖方，C公司是买方，因此C公司才是湖州B公司的买卖相对方。并且湖州B公司承诺为C公司在上海进行提前备货。

2、但湖州B公司在上海没有仓库，因此希望上海**公司为其提供仓库备货。经商议，湖州B公司、C公司、上海**公司签订了《三方协议书》，湖州B公司形式上与上海**公司签订买卖合同、上海**公司形式上与C公司签订买卖合同，以实现湖州B公司向C公司销售电机，两份买卖合同上电机的价格完全一样，上海**公司平进平出，因此上海**公司只是形式上买方和卖方。

3、《战略合作协议》、《三方协议书》签订后，湖州B公司向上海**公司发货备货，湖州B公司直接或者通过上海**公司为C公司发货试用，前后C公司总计采购了21台电机进行使用。

但电机使用情况比较差：1、电机存在漏电行为。2、同时C公司要求电机的风扇是380V的三相电源，而湖州B公司电机的风扇电源都是标准220V的。3、电机风扇缺电源接线。

虽然湖州B公司按照C公司的要求将电机的风扇电源改成了三相380V的，但修改风扇电源前后拖延好几个月，并且漏电问题、风扇电源接线问题一直没有解决掉，严重影响了C公司的生产，因此C公司没有继续向上海D公司和湖州B公司下订单。

4、同样的情况也发生在客户上海E压缩机有限公司等公司上面，只是上海E压缩机有限公司提出的要求更细致、标准更高，湖州B公司完全做不到，才没有签署《战略合作协议》和《三方协议书》。

湖州B公司公开称不再就空压机用电机进行市场投入和技术更新开发，导致C公司、上海E压缩机有限公司等空压机生产企业拒绝使用湖州B公司的电机。

压缩机生产企业都是批量生产的，对电机的交货期有严格的要求，湖州B公司初次进入这个行业，进行了小批量的备货，电机的质量和技术规格没有被压缩机生产厂家接受，应当自行承担相应的损失，这种损失本来就是开拓市场应该付出的代价。

5、目前湖州B公司在上海**公司还有140台电机的备货，按照湖州B公司给C公司的价格计算，价值595530元整。但这些电机都是湖州B公司按照C公司的要求将风扇电源电源修改过的电机，湖州B公司将为C公司的备货计算成上海D公司的购买行为，不符合三方的约定，并且为单一客户修改定制的电机也很难销售给其他客户，要求上海**公司支付货款不符合公平原则。

二、湖州B公司与上海**公司之间的“对账单”只是就双方往来的发票和付款进行的对账，不能证明上海**公司是买方。

1、上海**公司的财务人员根据发票金额和付款情况确认的“对账单”上的数字，只能证明双方可能需要相应金额的资金往来，有或者没有资金往来，都不能直接证明上海D公司是买方。

2、买卖合同的订立需要要约和承诺，上海**公司基于湖州B公司经销商的地位向湖州B公司介绍了买方C公司，上海**公司只是提供了走账、备货的交易辅助行为，不是买方。

在买卖流程完成的情况下，C公司付钱给上海D公司的金额与上海**公司付给湖州B公司的金额完全一样，因此上海D公司在交易流程中没有付款，也没有交货，对货物的质量也不负责任。

上海**公司只是进行了走账，单纯的资金往来不产生买卖合同的法律效力，在C公司没有向上海**公司下订单、付款的情况下，上海**公司也没有义务向湖州B公司付款。

综上，上海**公司不是买卖合同的向对方，上海**公司没有付款的义务，应当驳回湖州B公司的诉讼请求。

此 致

                                  答辩人：上海****设备有限公司

                                                       年 月 日